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报章专栏

媒体报道

个人资料私隐专员在「香港律师」的文章
限制公司登记册披露个人资料将有助遏止「起底」(2021年7月)

公司登记册新查册安排

政府建议由今年起至2023年,分阶段实施公司登记册新查册安排,该项建议自3月起已获广泛讨论和宣传。早于2012年重写《公司条例》(第622章)时,当中的相关条文,包括第47、第49至第59条,已订明了新的查册安排。然而,由于当时持份者有不同意见,这些条文在2014年并没有实施。

根据政府建议的时间表,在相关附属法例通过后,新查册安排将分阶段实施:

  1. (由2021年8月23日起,公司可不提供其登记册中董事的通常住址及董事和公司秘书的完整身分识别号码予公众查阅;
  2. 由2022年10月24日起,公司注册处将不提供所有提交作注册的文件中的董事、公司秘书和清盘人等的通常住址及完整身分识别号码予公众查阅;及
  3. 由2023年12月27日起,有关人士可向公司注册处申请,不提供在2022年10月24日之前已向公司注册处登记的文件内的通常住址及完整身分识别号码予公众查阅。

新查册安排主要旨在避免公众不受限制地获取公司登记册中个别公司高级人员的通常住址及完整身分识别号码。在新安排下,公众只能查阅新注册的所有文件中(i)董事的通讯地址及(ii)董事、公司秘书和其他相关人士的部分身分识别号码。除非在某些情况下,根据《公司条例》或法院的命令,公司注册处可以披露此类信息。否则只有附属法例中所指明的不同类别的机构或人士(「指明人士」)在向公司注册处提出申请后,才可查阅这些个人的通常住址及完整身分识别号码。

立法历史

建议实施的公司登记册新查册安排可追溯至2009年,当时作为重写《公司条例》工作的一部分,政府就《公司条例草案》草拟条文征询公众意见。在2009年12月,政府于《公司条例草案》拟稿第一期谘询当中就应否继续提供公司登记册中的公司高级人员的通常住址及完整身分识别号码供公众查阅,征询公众意见。

事实上,为重写《公司条例》而成立的谘询小组和公司法改革常务委员会于2007/08年和2012/13年讨论和审议了拟议的变更,委员普遍反应正面。

因此,反映新查册安排的条文被纳入《公司条例草案》供立法机关审议,而载有上述条文的新《公司条例》已于2012年7月获通过成为法例。

尽管如此,由于相关持份者缺乏共识,在主体法例制定后,政府于2013年并没有把草拟的《公司(住址及身分识别号码)规例》提交立法机关。

为进一步加强对公司登记册内个人资料的保障,政府在今年较早时候重提有关建议。

个人资料私隐专员支持新安排

从保障个人资料私隐的角度来看,我欢迎和支持建议的新查册安排,新查册安排无疑会加强对公司登记册所载的个人资料的保障。

事实上,现行的建议反映了个人资料私隐专员公署于2015年7月就政府部门及公营机构管理的公共登记册进行调查的报告中所作的建议。

其中,我们建议公共登记册的营运者在向公众提供敏感性质的个人资料(例如身分识别号码和住址)时,应考虑以较不侵犯私隐的方式公开披露资料,例如提供部分而不是完整的身分识别号码,以及提供通讯地址而不是完整的住址。

我很高兴见到,上述建议已被纳入拟议的新安排。

与某些界别人士的观点相反,考虑到自2019年中以来「起底」案件的数量大幅增加,以及过去两年涉及非法使用个人资料进行网络犯罪和电话诈骗的趋势有所恶化,我认为政府的建议在香港现时的情况下尤为重要。加上数码化迅速发展,现时可轻易从公共领域,如网上平台、互联网搜索、公共登记册等收集不同类型的个人资料,令情况更加恶化。值得注意的是,若从公共领域可取得的个人资料可以在没有适当保护措施的情况下披露,或在违反收集资料的原本目的的情况下使用该等资料,均可能对私隐构成重大风险,因而令资料当事人的利益受损,尤其当现时任何人士均可相对容易地从公共登记册获取一些敏感的个人资料(例如完整的身分识别号码和住址)。

就这方面,我极度关注个人资料已被香港某些人士武器化,以各种各样的理由用于恐吓、伤害他人,或令他人噤声。

2019年年中以来,香港出现了一股「起底」风气,挑战着道德和法律底线,令人发指。由2019年6月至2021年5月期间,公署处理了超过5,700宗与「起底」相关的投诉和经我们网上主动巡查所发现的个案。在这些个案中,905宗涉及不当披露受害者的身份识别号码及/或住址。这些数字充分说明,我们应该立即采取有效行动,终止这个情况。

正如高等法院首席法官潘兆初法官所言,「若我们仍然以香港是一个法治的文明社会而自豪,那么在香港就不应该也不能容忍『起底』……大规模的『起底』所造成的损害不只限于受害者,它严重危害我们整个社会……若不限制『起底』行为,它点燃的不信任、恐惧和仇恨之火将会很快消耗公众对法律和社会治安的信心,导致我们的社会崩溃。

就此,政府即将就修订《个人资料(私隐)条例》(第486章)提出建议,以引入「起底」罪行及增加我在条例下的执法权力,以更有效地处理「起底」案件。但我认为,加强对公共登记册所载的个人资料的保障,将有助于从根源解决问题。而采取措施为公司登记册上的敏感个人资料提供更多保障的,并不只香港。

海外司法管辖区的类似安排

在讨论香港的新查册安排时,参考其他司法管辖区的类似安排,对我们考虑新安排有所帮助。例如英国公司注册处实行的制度,当中跟政府提出的新查册安排相似。英国公司登记册中并无载有公司高级人员的个人身份号码供公众查阅,且近十多年来,只有他们的通讯地址(或称为送达地址)获公开。而董事的住址则保存在另外一查阅受到限制的登记册中。

同样地,在新加坡,虽然公司高级人员的完整新加坡身分证(Singpass)号码会被披露,他们可提供替代地址,而非住址,以作在公司登记册中披露之用。在澳洲,虽然登记册上没有身分证件号码,但在特定情况下登记册可以包括替代地址:例如,当澳洲证券和投资委员会认为把住址纳入公共纪录,会令有关人士及/或其家人的人身安全受损。

因此,监管机构在有需要时采取措施,加强对公共登记册中敏感个人资料的保障,并不罕见。

可在公共领域取得的个人资料享有相同法律保障

我们必须明白,可在公共领域获取的个人资料,与从任何其他来源获取的个人资料一样,受到《个人资料(私隐)条例》保障。尽管有些个人资料可从公共登记册查阅和获取,但资料的使用仅限于查阅相关登记册的目的。

《个人资料(私隐)条例》附表一的保障资料第3原则(限制使用原则)规定,如无有关的资料当事人的订明同意,个人资料不得用于新目的。因此,使用从公共登记册获取的个人资料,若与资料提供予公众的原本目的不同或并不直接相关,而未经资料当事人的订明同意(或在例外情况下,根据《个人资料(私隐)条例》获豁免),即违反保障资料第3原则。

根据《个人资料(私隐)条例》,从公共登记册获取的个人资料,不应用于非法目的,包括「起底」。

取得合理的平衡

在提倡保障个人资料私隐的重要性的同时,我认同就《公司条例》第45条所胪列的合法目的查阅公司登记册的重要性。

不同持份者对拟议的新查册安排提出了不同的关注并不令人感到意外。我认为,大多数关注都与可能出现的混淆(即使是轻微的混淆)有关,即为作法证调查、尽职审查或其他合法目的而进行查册时,可能因为缺乏完整的身分识别号码和住址而无法准确地识别有关人士。

在撰写本文时,政府已作出回应,改善了原本建议。例如,扩大指明人士的范围以涵盖律师和外地律师、执业会计师、信讬或公司服务持牌人等;提供个别人士出任不同公司董事的资料;以及当披露部分身分识别号码导致搜索结果出现混淆时,引入行政措施(例如提供身分识别号码中更多数字),以消除混淆。

毋庸置疑,政府提出这些改善或额外措施,是为了释除对新查册安排可能引起混淆的疑虑,尝试在保障个人资料私隐与为合法目的查阅公司登记册之间,取得合理平衡。然而,我认为新安排应避免进一步扩大当中不受限制查阅的范围,因为这做法可能与原本加强保障登记册中个人资料的目的,背道而驰。